公元前353年， 齐军兵分两路， 一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合， 围攻魏国的襄陵 。 [14] 一路由田忌、孙膑率领救援赵国 。 齐威王打算让孙膑担任主将， 但孙膑以遭受过酷刑、身体有残疾为由拒绝 。 齐威王于是任命田忌为主将， 孙膑为军师， 让坐在带着蓬帐的车子中出谋划策 。 [15] 此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸， [16] 庞涓率军八万到达茬丘， 随后进攻卫国， 齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区 。 田忌想要直接与魏军主力交战， 但被孙膑阻止 。 孙膑认为魏国长期攻打赵国， 主力消耗于外， 老弱疲惫于内， 国内防务空虚， 应当采用声东击西、围魏救赵的战术， 直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军， 魏国一撤军， 赵国自然得救 。 孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵（今山东省定陶县东北）， 因为平陵城池虽小， 但管辖的地区很大， 人口众多， 兵力很强， 是东阳地区（指魏国首都大梁以东的地区）的战略要地， 很难被攻克；而且平陵南面是宋国， 北面是卫国， 进军途中要经过市丘， 容易被切断粮道， 佯攻此地能很好的迷惑魏军， 造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉 。 田忌采纳孙膑的计谋， 拔营向平陵进军 。 接近平陵时， 孙膑向田忌建议由临淄（今山东省淄博市）、高唐（今山东省高唐县）两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击， 吸引魏军主力， 果然攻打平陵的两路齐军大败 。 孙膑让田忌一面派出轻装战车， 直捣魏国首都大梁的城郊， 激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战， 故作示弱使其轻敌 。 田忌按孙膑的要求一一照办， 庞涓果然丢掉辎重， 以轻装急行军昼夜兼程回救大梁 。 孙膑带领主力部队在桂陵（今河南省长垣县西南）设伏， 一举擒获庞涓 。 [17-18]
桂陵之战并没有击溃魏军主力， 齐国也没有正式进攻魏国首都大梁， 赵国首都邯郸仍为魏国所占领 。 [19] 前352年， 魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军， 齐国被迫请楚国大将景舍出面调停， 各国休战 。 前351年， 魏惠王与赵成侯在漳河边结盟， 撤出赵国首都邯郸 。 [20] 大约在此时齐国将庞涓释放， 使其回魏再度为将 。 [19]
马陵之战
公元前342年， 魏将穰疵在南梁（今河南省汝州市西）和霍（今河南省汝州市西南）击退韩将孔夜的军队， [21] 韩昭侯派使者向齐国求救 。 齐威王向大臣们询问应当及早救韩还是推迟救韩 。 张丏认为如果晚救韩， 韩国必将转而投靠魏国， 不如早救韩；田忌则认为趁韩、魏之兵还未疲惫就出兵， 等于代替韩军遭受魏军的攻击， 反而会受制于韩， 不如晚救韩等待魏军疲惫， 韩国危在旦夕一定会求救于齐国， 这样可以名利双收 。 齐威王十分赞同田忌的观点， 秘密与韩国使者达成协议， 但没有立即派出援军援助韩国 。 [22-23] 而韩国自恃有齐国的援助， 与魏国作战接连五次战败， 不得不求救于齐国 。 齐威王于是派田忌、田朌为主将， 田婴为副将， 孙膑为军师， 率军援助韩国 。 [24-25]
孙膑再次采用围魏救赵的战术， 率军袭击魏国首都大梁 。 庞涓得知消息后急忙从韩国撤军返回魏国， 但齐军此时已向西进军 。 孙膑考虑到魏军自恃其勇， 一定会轻视齐军， 况且齐军也有怯战的名声， 应采用诱敌深入的战术， 引诱魏军进入埋伏圈后加以歼灭 。 孙膑命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶， 第二天减为五万个， 第三天减为三万个 。 庞涓行军三天查看齐军留下的灶后非常高兴， 说：“我本来就知道齐军怯懦， 进入魏国境内才三天， 齐国士兵就已经逃跑了一大半 。 ”于是丢下步兵， 只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军 。 孙膑估算庞涓天黑能行进至马陵， 马陵道路狭窄， 两旁又多是峻隘险阻， 孙膑于是命士兵砍去道旁大树的树皮， 露出白木， 在树上写上“庞涓死于此树之下”， 然后命令一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁， 约定“天黑能在此处看到有火光就万箭齐发” 。 庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下， 见到白木上写着字， 于是点火查看 。 字还没读完， 齐军伏兵万箭齐发， 魏军大乱 。 庞涓自知败局已定， 于是拔剑自刎， 临死前说道：“遂成竖子之名！”齐军乘胜追击， 歼灭魏军十万人， 俘虏魏国主将太子申 。 经此一战魏国元气大伤， 失去霸主地位， 而齐国则称霸东方 。 [26-27]
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